Antecedentes das opções de compra de ações

O que é backdating de opções?
As opções de atraso ocorrem quando as empresas concedem opções aos seus executivos que correspondem a um dia em que houve um preço da ação significativamente menor. Suspeita-se que essas situações não sejam uma coincidência e que o conselho ou os executivos receberam opções com base em uma data anterior para tornar essas opções mais rentáveis.
À primeira vista, as opções de chamadas representam a forma perfeita de empatar o nível de compensação de um executivo para o desempenho da empresa, porque, à medida que o preço da ação da empresa aumenta, o pagamento também do executivo será recebido. No entanto, esse conceito não é perfeito e existem maneiras pelas quais os executivos podem aproveitar a forma como as opções são concedidas para ganhar dinheiro. O preço de exercício de uma opção é geralmente escolhido tomando o preço de fechamento da ação no dia em que a opção foi concedida, calculando uma média dos preços altos e baixos do dia ou tomando o preço de fechamento da negociação do dia anterior.
Por exemplo, suponha que seja em 16 de agosto de 2006 e o ​​preço final da ação da XYZ Corp. seja de US $ 45. Em 1º de junho de 2006, o preço das ações da XYZ Corp. estava em um mínimo de seis meses de US $ 25. Tecnicamente, as opções outorgadas hoje devem ter um preço de exercício de US $ 45. Em uma situação atrasada, no entanto, as opções seriam concedidas hoje (16 de agosto), mas seu dia de concessão previsto seria 01 de junho para dar às opções um menor preço de exercício. As opções de backdating derrotam a finalidade de vincular a remuneração de um executivo ao desempenho da empresa, porque o portador das opções já experimentou um ganho.
No passado, as opções concedidas só eram necessárias para serem divulgadas à Securities and Exchange Commission (SEC) no prazo de dois meses após a concessão das opções, o que dá às empresas uma janela de backdating. Devido à implantação da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, a regra foi alterada e as empresas agora são obrigadas a denunciar a concessão de opções dentro de dois dias úteis, o que efetivamente removeu esta lacuna.
O ato de conceder opções com preços de exercício inferiores ao preço atual da ação de mercado é tecnicamente legal, mas o ato de retroceder as opções pode estar violando o plano de opções da empresa, um documento aprovado pelo acionista que destaca a política de opções da empresa. Em alguns casos, o atraso pode ser considerado um ato de fraude e uma pesquisa da SEC pode resultar.

Opções de atraso.
DEFINIÇÃO de 'Options Backdating'
O processo de concessão de uma opção datada antes da data em que a empresa concedeu essa opção. Desta forma, o preço de exercício da opção concedida pode ser fixado a um preço inferior ao das ações da empresa na data de outorga. Este processo torna a opção concedida no dinheiro e de valor para o titular.
BREAKING DOWN 'Options Backdating'
Esse processo ocorreu quando as empresas só eram obrigadas a denunciar a emissão de opções de compra de ações para a SEC no prazo de dois meses após a data da concessão. As empresas simplesmente esperariam por um período em que o preço das ações da empresa caiu para baixo e, em seguida, avançou mais alto dentro de um período de dois meses. A empresa concederia a opção, mas datá-la em ou perto do seu ponto mais baixo. Esta é a opção concedida que seria reportada à SEC.

Fim das Opções Backdating Era.
Antes do clamor sobre a falta de processos contra a crise financeira e a atual tentativa de abuso de informação privilegiada, a prática de opções de estoque de backdating surgiu há sete anos e provocou uma enxurrada de processos. A prática agora é esquecida há muito tempo, mas parece que o último desses casos finalmente chegou a conclusão, e como o Grateful Dead colocou tão bem: "O que é uma viagem longa e estranha que foi".
Na semana passada, o ex-presidente-executivo da Vitesse Semiconductor, Louis Tomasetta e seu ex-diretor financeiro, Eugene Hovanec, se declararam culpados de conspiração para impedir uma investigação sobre os prêmios das opções da empresa para encobrir que eles tinham sido retroactivos. Isso ocorreu após dois julgamentos em que os jurados não conseguiram chegar a um veredicto sob acusações de conspiração para cometer fraude de valores mobiliários relacionada ao atraso e à inflação da receita da empresa.
Para aqueles cujas memórias desapareceram, as opções de backdating se tornaram conhecidas publicamente em março de 2006, quando um artigo do Wall Street Journal questionou se os executivos selecionavam uma data anterior para o preço pelo qual as opções poderiam ser exercidas, efetivamente dando-lhes um preço mais baixo e tornando-as mais valiosas. No UnitedHealth Group, uma das empresas mencionadas no artigo, seu ex-presidente-executivo pagou uma penalidade civil de US $ 468 milhões e a restituição à empresa por opções com preços baixos.
White Collar Watch.
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Uma série de empresas & # 8212; particularmente aqueles no setor de tecnologia, que deram opções de estoque como doces no Halloween & # 8212; iniciaram investigações internas sobre seus prêmios. Como as empresas de capital aberto devem informar adequadamente o valor das opções em suas demonstrações financeiras, qualquer retrocesso pode resultar em uma distorção que pode ser a base para uma cobrança de fraude de valores mobiliários.
A prevalência de opções de backdating levou a um frenesi de alimentação próxima entre diferentes escritórios de advogados dos Estados Unidos em todo o país que estavam lutando por casos. Os encargos foram eventualmente arquivados em várias jurisdições diferentes contra executivos responsáveis ​​pela aprovação das práticas, geralmente acompanhadas por uma ação de execução civil paralela pela Securities and Exchange Commission. Porém, alguns atados com backdating nunca foram acusados ​​de erros, como Steven P. Jobs na Apple.
O advogado dos Estados Unidos em San Francisco foi tão longe como criar uma "Task Force Task Force" para analisar as empresas do Silicon Valley. Esse escritório obteve a convicção mais notável desta era envolvendo o ex-executivo-chefe da Brocade Communications, Gregory Reyes. Mas mesmo assim não era um caso fácil. A convicção após o primeiro julgamento foi revertida em recurso.
Para não ser deixado para trás, o distrito do sul de Nova York em Manhattan, que freqüentemente persegue casos de valores proeminentes, trouxe as acusações contra o Dr. Tomasetta e o Sr. Hovanec em dezembro de 2018.
Um problema significativo que os promotores de Nova York enfrentaram foi que a Vitesse Semiconductor se baseia no sul da Califórnia e quase nenhuma conduta relacionada às acusações ocorreu em Nova York. Após o primeiro julgamento encerrado em abril de 2018, Paul A. Crotty, juiz do Tribunal Federal do Distrito do Sul de Nova York, demitiu seis das sete acusações no caso porque nenhuma parte da fraude de títulos ocorreu no distrito , então o local foi impróprio lá.
O argumento de culpa que o Dr. Tomasetta e o Sr. Hovanec entraram não envolve as opções reais de backdating, mas sim os esforços para criar uma trilha de papel na empresa para que pareça que as opções foram adequadamente retroactuadas. E a informação enumera a localização do crime como "o Distrito Central da Califórnia e em outros lugares", o que mostra que Manhattan pode não ter sido o melhor lugar para perseguir o caso.
Em comparação com a recente série de sucessos de Justiça nos casos de insider trading, as tentativas de backdating de opções eram uma bolsa mista para distinguir executivos corporativos seniores. Os casos mostram que os promotores podem ser susceptíveis de saltar em um bandwagon quando parece que a má conduta corporativa ocorreu.
Entre os principais executivos condenados, além do Sr. Reyes, James Treacy da Monster Worldwide e Bruce Karatz da KB Home. O Sr. Treacy recebeu uma pena de prisão de dois anos, e o Sr. Karatz foi condenado a oito meses de confinamento em casa depois que o juiz do distrito rejeitou o pedido do governo por mais de seis anos de prisão. E, bem como os executivos da Vitesse Semiconductor, o Sr. Karatz foi condenado apenas por acusações relacionadas ao encobrimento das transações. Ele foi absolvido em 16 contas relacionadas ao retrocesso real.
Outros casos foram mais problemáticos para o Departamento de Justiça. A acusação de antigos executivos da Broadcom entrou em colapso, e o caso foi demitido após acusações de falta de acusação por um advogado auxiliar dos Estados Unidos. Um juiz absolveu o ex-conselheiro geral da McAffe, após o qual o S. E.C. deixou cair o seu caso paralelo.
Em uma ação de execução civil contra um diretor de sistemas de suporte de engenharia, um juiz de distrito rejeitou o caso da SEC sem exigir a defesa para oferecer qualquer evidência, observando que os próprios especialistas do governo não concordaram quanto ao que era necessário para a emissão de opções de compra de ações.
Os argumentos de culpabilidade do Dr. Tomasetta e do Sr. Hovanec são talvez um acervo próximo da era de backdating das opções, admitindo o encobrimento em troca de uma recomendação do governo de que eles recebam a prova de violações. Era uma prática que parecia corresponder à antiga desculpa do jardim de infância, que "tudo mais estava fazendo isso, então eu realmente não achava que estava errado".
A conduta geralmente teve um efeito mínimo sobre os acionistas, centrada principalmente na divulgação sobre uma parte obscura das demonstrações financeiras de uma empresa. E os ensaios mostraram o quão difícil era processar executivos seniores por falta de empresa que envolvesse problemas contábeis arcanos.
Ao nos despedir das opções de casos de backdating, você quase pode ouvir as últimas palavras do Grateful Dead - é hora de "voltar para a casa do caminhão".

Backdating das opções de estoque
Backdating de Subsídios de Opção Executiva de Compra de Ações (ESO).
O que é backdating?
Backdating é a prática de marcar um documento com uma data que precede a data atual.
Qual é o benefício de backdating ESO grants?
Normalmente, os ESOs são concedidos no dinheiro, ou seja, o preço de exercício das opções é igual ao preço de mercado do estoque subjacente na data da concessão. Como o valor da opção é maior se o preço de exercício for menor, os executivos preferem receber opções quando o preço das ações estiver no seu nível mais baixo. Backdating permite que os executivos escolham uma data passada quando o preço do mercado foi particularmente baixo, inflando o valor das opções.
Um exemplo ilustra o benefício potencial do backdating para o destinatário. O Wall Street Journal (veja a discussão do artigo abaixo) apontou uma outorga de opção de CEO de outubro de 1998. O número de ações sujeitas a opção era de 250.000 e o preço de exercício era de US $ 30 (a porcentagem do gráfico de preço de ações abaixo). Dado um ano - preço de $ 85, o valor intrínseco das opções no final do ano foi ($ 85- $ 30) x 250,000 = $ 13,750,000. Em comparação, as opções foram concedidas no preço do final do ano quando a decisão de concessão às opções realmente poderia ter sido feita, o valor intrínseco do final do ano teria sido zero.
O backdating das subvenções ESO é ilegal?
O backdating de subvenções ESO não é necessariamente ilegal se as seguintes condições forem válidas:
Nenhum documento foi forjado.
O backdating é claramente comunicado aos acionistas da empresa. Afinal, são os acionistas que efetivamente pagam a compensação inflacionada que normalmente resulta dos back-out ESOs.
Backdating não viola planos de opções aprovados pelo acionista. A maioria dos planos de opções aprovados pelo acionista proíbe as concessões de opção no dinheiro (e, portanto, retroativa para criar subsídios em dinheiro), exigindo que esses preços de exercício de opção não sejam inferiores ao valor justo de mercado das ações na data em que a A decisão de concessão é feita.
O backdating está devidamente refletido nos ganhos. Por exemplo, porque o backdating é usado para escolher uma data de concessão com um preço mais baixo do que na data da decisão atual, as opções são efetivamente in-the-money na data da decisão, e os ganhos relatados devem ser reduzidos para o ano fiscal do conceder. (De acordo com o APB 25, a regra contábil que estava em vigor até 2005, as empresas não precisavam de opções de despesa, a menos que fossem in-the-money. No entanto, sob o novo FAS 123R, a despesa é baseada no valor justo de mercado na data da concessão, de modo que mesmo as opções no dinheiro devem ser passadas em conta.) Como o atraso de retorno normalmente não está refletido adequadamente nos ganhos, algumas empresas que admitiram recentemente o backdating de opções têm atualizado os resultados dos últimos anos.
O backdating é devidamente refletido nos impostos. O preço de exercício afeta a base que é usada para estimar a despesa de remuneração da empresa para fins de imposto e qualquer ganho de capital para o destinatário da opção. Assim, um preço de exercício artificialmente baixo pode alterar os pagamentos de impostos tanto para a empresa como para o destinatário da opção. Além disso, as opções no dinheiro são consideradas como remuneração baseada em desempenho e, portanto, podem ser deduzidas para fins fiscais, mesmo que os executivos sejam pagos em excesso de US $ 1 milhão (ver Seção 162 (m) do Código da Receita Federal). No entanto, se as opções fossem efetivamente in-the-money na data da decisão, elas podem não se qualificar para tais deduções fiscais.
Infelizmente, essas condições raramente são atendidas, tornando ilegal o atraso de concessões na maioria dos casos. (Na verdade, pode-se argumentar que, se essas condições se mantiverem, há poucas razões para as opções de backdating, porque a empresa simplesmente pode conceder opções in-the-money).
Como sabemos que o backdating ocorre na prática?
David Yermack da NYU foi o primeiro pesquisador a documentar alguns padrões peculiares dos preços das ações em torno dos subsídios do ESO. Em particular, ele descobriu que os preços das ações tendem a aumentar logo após as concessões. Ele atribuiu a maior parte desse padrão para garantir o tempo, pelo que os executivos receberiam opções antes dos aumentos de preços previstos. Este estudo pioneiro foi publicado no Journal of Finance em 1997, e definitivamente vale a pena ler.
Em um estudo que comecei em 2003 e divulgado no primeiro semestre de 2004 e que foi publicado em Management Science em maio de 2005 (disponível em biz. uiowa. edu/faculty/elie/Grants-MS. pdf), encontrei esse estoque Os preços também tendem a diminuir antes das concessões. Além disso, o padrão de preços pré e pós-concessão se intensificou ao longo do tempo (veja o gráfico abaixo). No final da década de 1990, o padrão de preços agregado tornou-se tão pronunciado que pensei que havia mais na história do que apenas as concessões estavam temporizadas antes que os iniciados corporativos previam que os preços das ações aumentassem. Isso me fez pensar sobre a possibilidade de que algumas das concessões tivessem sido retroactivamente. Eu ainda descobriu que o mercado de ações global apresentava desempenho pior do que o normal imediatamente antes das concessões e melhor do que o normal imediatamente após as concessões. A menos que os iniciantes corporativos possam prever movimentos de curto prazo no mercado de ações, meus resultados forneceram mais evidências em apoio da explicação de backdating.
Em um segundo estudo publicado no Journal of Financial Economics (disponível em biz. uiowa. edu/faculty/elie/Grants-JFE. pdf), Randy Heron da Universidade de Indiana e eu examinamos o padrão de preço das ações em torno dos subsídios ESO antes e depois de um novo requisito da SEC em agosto de 2002, que as outorgas de opções devem ser reportadas dentro de dois dias úteis. O gráfico abaixo mostra o efeito dramático deste novo requisito sobre o atraso entre as datas de concessão e apresentação.
Na medida em que as empresas cumpram este novo regulamento, o atraso deve ser bastante restringido. Assim, se o backdating explica o padrão de preço das ações em torno das concessões de opções, o padrão de preços deve diminuir após a nova regulamentação. Na verdade, descobrimos que o padrão de preço das ações é muito mais fraco desde que o novo regulamento de relatórios entrou em vigor. Qualquer padrão restante é concentrado no par de dias entre a data de concessão relatada e a data de apresentação (quando o backdating ainda pode funcionar) e por períodos mais longos para a minoria de bolsas que violam os requisitos de relatórios de dois dias. Interpretamos essas descobertas como fortes evidências de que o backdating explica a maior parte do padrão de preços em torno dos subsídios do ESO.
Há também algumas evidências anedóticas relativamente precoces de atraso. Um exemplo particularmente interessante é o de Micrel Inc. Por vários anos, a Micrel permitiu que seus empregados escolhessem o preço mais baixo para o estoque no prazo de 30 dias após a recepção das opções. Após esses termos de opção de estoque chegaram à atenção do IRS em 2002, funcionou um acordo secreto com a Micrel que permitiria que Micrel escapasse US $ 51 milhões em impostos e exigiu que o IRS fique quieto sobre os termos da opção. Remy Welling, um auditor sênior no IRS, foi convidado a assinar o acordo no final de 2002. Em vez disso, ela decidiu arriscar a ação criminal por meio do apito. Um artigo do NY Times de 2004 descreve este caso com maior detalhe (o artigo está disponível aqui), assim como um artigo de 2006 na revista Tax Notes (disponível aqui). Em uma entrevista da CNBC em 2004, Remy Welling disse que "esse particular - bem, é chamado de um plano de 30 dias, é muito difundido no Vale do Silício e talvez em todo o país. & Quot;
E sobre o carregamento da mola e o esquivamento da bala?
Os termos "carregamento de mola" e "distorção de bala" consulte as práticas de concessões de opções de tempo a serem realizadas antes das boas notícias esperadas ou após as más notícias esperadas, respectivamente. Soa familiar? Isto é o que o professor Yermack fez a hipótese em seu artigo discutido acima, embora ele nunca usou esses termos. A evidência coletiva sugere que essas práticas desempenham um papel menor na explicação do retorno agregado das ações em torno de bolsas. Por exemplo, se o carregamento de mola e o esquivamento de bala desempenharam um papel importante, devemos observar decréscimos de preços pronunciados antes das concessões e aumentamos após os subsídios, independentemente de serem arquivados no prazo, mas não. Assim, parece que o (a) carregamento de mola e o esquivamento de bala não são generalizados ou (b) essas práticas normalmente não conseguem bloquear ganhos substanciais para os destinatários da opção.
Algumas notas relacionadas:
Os anúncios de notícias positivos após concessões são consistentes tanto com o carregamento da primavera como com o backdating. Assim, tais anúncios de notícias não implicam necessariamente o carregamento de mola.
O termo "namoro directo" também foi usado para descrever a prática de definir a data da concessão para ocorrer após as quedas de preços futuras previstas e / ou antes dos aumentos de preços futuros previstos. No entanto, este termo foi usado de forma imprecisa na mídia. Por exemplo, a prática da Microsoft antes de 1999 de usar o menor preço de mercado durante os 30 dias após o 1 de julho (que foi quando a concessão foi emitida), pois o preço de exercício foi referido como namoro futuro. No entanto, esta é apenas uma variação de atraso, porque o preço de exercício não pode ser definido até os 30 dias decorridos, momento em que se pode olhar para trás para ver qual o preço mais baixo.
O que acontece com as empresas que são capturadas em atraso?
Em julho de 2005, a empresa de software Mercury Interactive Corp da Silicon Valley anunciou que seu conselho havia nomeado um comitê especial para investigar os subsídios anteriores de opções de ações em conexão com uma sondagem informal da SEC iniciada em novembro de 2004. Uma investigação interna descobriu 49 casos em que a data reportada de uma concessão de stock-option Mercury diferiu da data em que a opção parece ter sido efetivamente concedida. Como resultado, três altos executivos da Mercury, incluindo o CEO, renunciaram em novembro de 2005. O preço das ações caiu 25% na notícia das instâncias de atraso e das demissões executivas. Como a empresa não conseguiu reafirmar o rendimento para contabilizar a antecipação das opções em tempo hábil e adiar outros registros de ganhos com a SEC, suas ações foram descartadas no início de 2006.
Promotada pelo caso Mercury e outras investigações da SEC, o Wall Street Journal (WSJ) apresentou uma grande história sobre a questão do backdating em 11 de novembro de 2005 (disponível aqui). Em uma história de acompanhamento, forneci o WSJ com dados que lhe permitiram identificar seis empresas como possíveis backdaters (disponível aqui). A publicação deste artigo em 18 de março de 2006 desencadeou vários eventos entre as empresas identificadas:
A Comverse Technology Inc. indicou que irá reafirmar mais de cinco anos de resultados financeiros e três executivos (incluindo o CEO) renunciaram. Além disso, os promotores federais iniciaram uma investigação criminal sobre as práticas de concessão de opções de ações, e uma ação coletiva começou no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York em nome dos acionistas da Comverse.
O UnitedHealth Group Inc. suspenderá muitas formas de pagamento de executivos sênior, incluindo opções de ações. Um processo de acionista (apoiado pelo procurador geral da Minnesota) alega que os acionistas foram prejudicados por outorgas de opções com antecedência.
A Vitesse Semiconductor Corp. colocou o CEO Louis R. Tomasetta e dois outros altos executivos em licença administrativa e pode reafirmar três anos de resultados financeiros.
Um artigo do WSJ publicado em 5 de maio de 2006 (disponível aqui) resumiu alguns desses eventos e discutiu alguns dos efeitos sobre o valor dos acionistas. Por exemplo, o artigo sugeriu que a capitalização de mercado do UnitedHealth Group caiu US $ 13 bilhões desde que as questões sobre as práticas de concessão de opções surgiram. A redução da capitalização do mercado provavelmente reflete efeitos diretos, como os listados acima e os efeitos indiretos, como a interrupção das operações e as conseqüências de uma reputação manchada.
Quantos subsídios do ESO foram retroactivos?
Em um novo documento de trabalho com Randy Heron, estimamos que 23% das dotações não programadas, em dinheiro, para altos executivos datados de 1996 a agosto de 2002, foram retroactivamente ou manipuladas de outra forma. Esta fração foi reduzida pela metade em função do novo requisito de relatório de dois dias que entrou em vigor em agosto de 2002. No entanto, entre a minoria de concessões que são arquivadas atrasadas (ou seja, mais de dois dias úteis após as supostas datas de concessão), a A prevalência de backdating é aproximadamente a mesma que antes de agosto de 2002. (A fração de concessões que são arquivadas com atraso está diminuindo constantemente, mas em 2005 ainda era de cerca de 13%). Enquanto uma fração não trivial das subvenções que são arquivadas no tempo também estão atrasados, o benefício do backdating é muito reduzido em tais casos. Nós também achamos que a prevalência de backdating difere em todas as características da empresa; O backdating é mais comum entre as empresas de tecnologia, pequenas empresas e empresas com alta volatilidade dos preços das ações. Finalmente, estimamos que quase 30% das empresas que concederam opções aos principais executivos entre 1996 e 2005 manipularam uma ou mais dessas bolsas de alguma forma. Isso equivale a mais de 2.000 empresas! (Note, no entanto, que muitas dessas empresas não existem mais como empresas públicas independentes.) O estudo completo está disponível aqui.
Quantas empresas serão pego por receber subsídios retroactivos?
Eu acredito que apenas uma minoria de empresas que se envolveram em backdating de outorgas de opções serão capturadas. Em outras palavras, nunca veremos o iceberg completo.
Existem pelo menos duas razões para isso:
O atraso pode ser difícil de identificar. Primeiro, se um período de observação de 30 dias for usado quando as opções de backdating, o preço da ação na data de concessão pretendida não será necessariamente em baixa durante o período centrado nessa data, e é provável que tenham havido muitos outros preços durante o ano que foram significativamente menores. Os quatro gráficos das concessões hipotéticas abaixo ilustram isso. Em segundo lugar, as empresas às vezes têm uma combinação de planos de opções, alguns dos quais podem determinar que as bolsas sejam agendadas antecipadamente, caso em que a evidência geral de backdating será obscura. Em terceiro lugar, as empresas podem ter ocultado quaisquer vestígios de backdating, não escolhendo o preço mais baixo absoluto para o período de look-back ou apenas retrocedendo algumas das concessões. Em quarto lugar, muitas das bolsas (mesmo no nível executivo e diretor) nunca foram arquivadas na SEC.
Tanto os reguladores como a comunidade de investimento podem se contentar em estabelecer alguns precedentes com base em um conjunto limitado de casos de retrocesso notáveis ​​para enviar um sinal de que o retrocesso e comportamento similar serão punidos severamente. Em qualquer caso, serão criados recursos para melhorar os requisitos de divulgação de concessões de opções e fazer cumprir os regulamentos vigentes.
A SEC, a mídia e a comunidade de investimentos certamente descobrirão mais casos no futuro próximo. Para uma lista atualizada, clique aqui. Como a SEC divulga informações de suas investigações, também é provável que aprendamos mais sobre como exatamente o backdating foi feito em várias empresas e que estava envolvido nesses esquemas.
Também aprendemos sobre outras transações que foram datadas. Por exemplo, há evidências de que os exercícios de opções nas quais as ações adquiridas são (i) não vendidas foram retroactivos a preços baixos para minimizar impostos pessoais e (ii) vendidos para a empresa foram retroactivos a preços altos para maximizar os lucros de as vendas de ações. Os gráficos abaixo mostram os retornos das ações em torno de exercícios de opções em que nenhuma das ações adquiridas são vendidas, as ações são vendidas para a empresa ou as ações são vendidas a terceiros.

Opções de Backdating.
Opções de Backdating: opções de estoque e moeda Fiat.
As opções de ações são promovidas pelos seus apoiantes como a forma mais eficaz de alinhar os interesses dos executivos e dos empregados com os dos acionistas. É suposto transformar os executivos dos saqueadores mosca-a-noite no molde dos ex-executivos da Tyco ou da WorldCom em líderes racionais que tomam decisões prudentes a longo prazo com o capital do acionista.
Mas as opções são tão ótimas para todas as partes que muitos assumiram? A opção de estoque & # 8220; backdating & # 8221; O escândalo implicou várias empresas (principalmente de tecnologia) nos últimos meses. A SEC e outras autoridades federais estão atualmente investigando mais de 50 empresas suspeitas de práticas ilegais e antidopatórias de opções não divulgadas, e as primeiras acusações criminais relacionadas a essas práticas são esperadas em breve.
A prática de opções de backdating não é ilegal, desde que seja divulgada aos acionistas. Esse fato é freqüentemente usado como uma razão para minimizar a gravidade da questão. Vocês pensam que os acionistas não tolerariam o uso do controle de mão-de-obra para compensar os executivos, ignorando o tradicional # 8220; venda, geral e administrativo; # 8221; linha na declaração de resultados. Mas o abuso de opções de ações foi permitido para se perpetuar por anos. Em toda a minha leitura da cobertura do escândalo retroactivo, ainda tenho que ver uma análise minuciosa das vítimas reais desse escândalo: acionistas.
Simplificando, retroceder uma concessão de opção de compra de estoque equivale a rasgar os acionistas ao curto prazo do tesouro da empresa. As ações são emitidas para os titulares de opções a preços artificialmente baixos e a empresa obtém um valor de capital artificialmente baixo em troca de suas ações. Backdating é perpetrado por & # 8220; cherry-picking, & # 8221; Após o fato, os pontos mais baixos que as ações da empresa negociaram ao longo do ano anterior ao calcular o preço de exercício das concessões de opções.
O preço de exercício de uma opção é crucial porque é o preço que o titular da opção executiva ou empregada deve pagar à empresa ao exercer opções em troca de novas ações emitidas. Se o preço de exercício fosse de US $ 0, as opções não seriam mais do que as doações de ações gratuitas e tratadas como tal aos olhos dos destinatários.
Mas a grande maioria das empresas públicas emitem opções com um preço de exercício igual ao preço de mercado na data da concessão. Esta prática requer pelo menos um investimento nominal por parte do titular da opção, se ele deseja exercer. O conflito de interesses do CEO entre a maximização da riqueza pessoal a curto prazo e os interesses dos acionistas de longo prazo tende a inclinar-se nos acionistas # 8217; Favor.
Opções de Backdating: o Comitê de Remuneração procura executivos.
Mas o alinhamento de longo prazo dos executivos e dos acionistas é jogado pela janela quando circunstâncias imprevistas causam um acidente temporário nas ações da empresa. Os executivos podem lucrar rapidamente com os acionistas e # 8217; despesa em tais casos. Em vez de usar o excesso de caixa para comprar back stock com desconto de curto prazo, uma longa lista de empresas de blue chip utilizou o post-setembro. 11 declínio do mercado para diluir os acionistas. Um recente artigo do Wall Street Journal intitulado "Pay Executive: The 9/11 Factor", & # 8221; descreve a seqüência de eventos (minhas ênfases):
& # 8220; Uma análise do Wall Street Journal mostra como algumas empresas se precipitaram, em meio ao declínio do mercado de ações pós-11 de setembro, para dar aos executivos opções especialmente valiosas. Uma revisão do Standard & amp; Os dados do ExecuComp da Poor & 1.880 para líderes líderes indicam que, a partir de 17 de setembro de 2001, até o final do mês, 511 altos executivos em 186 dessas empresas obtiveram outorgas de opções de ações. O número que recebeu subsídios foi de 2,6 vezes maior que no mesmo período de setembro de 2000 e mais do que o dobro do período similar em qualquer outro ano entre 1999-2003.
& # 8220; Noventa e uma empresas que não ofereceram opções de ações regularmente em setembro, fizeram isso nas duas primeiras semanas de negociação após o ataque terrorista. Seus subsídios foram concentrados em 21 de setembro, quando o mercado atingiu seu baixo pós-ataque. Eles valeram cerca de US $ 325 milhões quando concedidos, com base em um método padrão de avaliação das opções de compra de ações.
& # 8220; As 91 empresas incluíram ícones corporativos como Home Depot Inc., Black & amp; Decker Corp. e UnitedHealth Group Inc .... & # 8221;
A mentalidade do comitê de compensação da Stryker é o menor amigo do grupo de empresas de blue chip da lista de artigos deste artigo # 8217:
& # 8220; Na Stryker Corp., um fabricante de produtos ortopédicos de Michigan, o membro do comitê de opções de ações, John Lillard, disse que não se arrependeu da decisão de premiar opções nove dias após o ataque. & # 8216; Se você acredita que a empresa vai fazer bem, e aqui está um evento externo que está afetando o mercado, e você decidiu recompensar os executivos, você continua com isso, & # 8217; O Sr. Lillard disse. & # 8216; A vida continua. & # 8217; ...
& # 8220; Em Stryker ... pós-9/11 concessões de opção de estoque para vários executivos parecem ter sido iniciadas pelo presidente e CEO na época, John W. Brown. Eles estavam datados de 20 de setembro de 2001, na parte inferior de um nítido & # 8216; V & # 8217; padrão no preço da ação.
& # 8220; Mr. Brown nos faria periodicamente se achasse que o estoque era atraente, & # 8217; e então o conselho decidiria se atribui opções, disse o Sr. Lillard, o ex-membro do comitê de opções de estoque da Stryker & # 8217; & # 8216; Nós simplesmente não nos sentamos depois de 11 de setembro e diz: "Gee, como podemos aproveitar isso?" # 8217; O Sr. Lillard disse. Além disso, ele acrescentou, ninguém poderia saber se o estoque iria se recuperar imediatamente ou continuar a deslizar.
& # 8220; Mr. Brown disse que, nos últimos 10 a 12 anos, a empresa, para compensar um número relativamente pequeno de opções concedidas aos executivos, tentou escolher o que pensamos ser o ponto baixo do ano. É o que nós estamos tentando. & # 8217;
A concessão da opção Stryker & # 8217; s veio no menor preço do estoque de fechamento para a segunda metade do ano civil. O Sr. Brown disse que acredita que ele convocou os dois membros do comitê de opções de ações no dia 20 de setembro para recomendar que eles escolham esse dia para conceder opções. Ele acrescentou que não poderia lembrar-se de um momento em que o conselho não seguiu seu conselho. # 8221;
Portanto, tanto o CEO quanto o comitê de compensação são claramente a favor de dar aos acionistas da Stryker o menor dinheiro possível para cada opção concedida ao CEO. Lembro-me de ler em algum lugar que o conselho deveria representar os acionistas # 8217; interesses, não o CEO & # 8217; S! Eu irei ter mais a dizer sobre essa prática usando um dos "# 8220; poster boy & # 8221; empresas de abuso de opções. Mas primeiro, na mesma página do Wall Street Journal, de 15 de julho, é outro artigo que cita um exclamador inicial no escândalo de atraso. Ele suspeita que vai resultar muito pior do que o que foi exposto na mídia até agora (ênfase adicionada):
Opções de Backdating: Early Innings of Backdating Scandal.
Erik Lie, professor de negócios da Universidade de Iowa, cujo trabalho ajudou a alimentar consultas regulatórias em backdating, deverá lançar novas pesquisas neste fim de semana mostrando anomalias que sugerem que uma grande coorte de empresas pode ter jogado jogos com suas bolsas de opções. Em seu novo trabalho de pesquisa, que analisa os preços das opções e compartilha movimentos, o Dr. Lie estima que 29% das quase 8 mil empresas estudadas fizeram retroceder ou manipularam subsídios para altos executivos em algum ponto entre 1996-2005.
& # 8220; O artigo, escrito por Dr. Lie e Randall Heron da escola de negócios da Universidade de Indiana, examinou quase 40 mil subsídios durante esse período. Encontrou evidências de manipulação envolvendo 23% desses subsídios entre 1996-2002, quando uma nova regra exigia que os executivos denunciassem subsídios dentro de dois dias úteis após recebê-los. tornando o backdating muito mais difícil de conseguir. Depois, o número de concessões suspeitas caiu pela metade.
& # 8220; & # 8216; Este escândalo é muito maior do que o que atualmente estamos vendo na mídia & # 8212; embora pareça muito grande na mídia, & # 8217; Dr. Lie diz. & # 8221;
Opções de Backdating: Broadcom & # 8212; Um estudo de caso em abuso de opções.
A Broadcom Corp. (BRCM), uma empresa de chips de comunicações, se destaca como um dos melhores exemplos de como um plano de opções excessivas pode diluir os interesses dos acionistas. A bolha de tecnologia do final da década de 1990 foi uma época em que os engenheiros e programadores de primeira linha exigiam rotineiramente pacotes generosos de opções de ações como incentivo para assinar com empresas públicas. Essas empresas atenderam suas demandas e foram autorizadas a fazê-lo por acionistas que estavam muito distraídos em sua busca por encontrar empresas de tecnologia com as melhores perspectivas de crescimento.
Pelo fundo do mercado em 2002-2003, dezenas de empresas de tecnologia ficaram com funcionários infelizes que detinham opções inúteis com preços de exercício de três dígitos. Os accionistas também não foram felizes quando perceberam como eles foram roubados dando uma grande parte do futuro da empresa aos detentores de opções.
Embora tenha sido apanhado no frenesim das opções de 2000, a Broadcom fez algumas bolsas com um tempo suspeitamente perfeito (para titulares de opções, não acionistas). O Wall Street Journal descreve como a empresa enfrenta agora uma taxa significativa e correção monetária relacionada ao escândalo de retrocesso de desdobramento.
A Broadcom Corp. disse que espera cobrar uma cobrança contra o lucro que remonta a 2000 por pelo menos US $ 750 milhões, em uma das maiores reavaliações ainda no crescente escândalo sobre as práticas de opções de ações ...
& # 8220; [A empresa] disse que está tendo os ganhos atingidos principalmente porque as opções que foram datadas em uma baixa trimestral em maio de 2000 foram # 8216; não concluídas & # 8217; até mais tarde, no verão daquele ano. É suposto que as empresas contabilizem concessões de opções na data em que são concedidas.
& # 8220; Broadcom disse que esta questão contábil não equivale a backdating & # 8212; que está escolhendo um preço favorável a partir de uma data anterior ao momento em que as opções foram efetivamente concedidas. & # 8221;
Mesmo que a concessão de 2000 não correspondesse a backdating, o fato é que a Broadcom foi uma das emissoras de opções mais agressivas entre todas as empresas públicas.
Opções de Backdating: Opções de Acionistas Divididos & # 8217; Reclamações.
O número de bolsas de opções suspeitas pode ter diminuído bastante desde a decisão de 2002, exigindo que os executivos denunciem subsídios dentro de dois dias úteis. Mas isso não aborda a questão-chave da diluição do acionista. Na tabela abaixo, contendo informações tiradas das notas de rodapé dos arquivos 10-K da Broadcom, os números destacados em laranja representam a taxa de diluição anual dos acionistas. O ritmo da emissão de opções & # 8212; como uma porcentagem das ações de final de ano pendentes & # 8212; desacelerou para uma taxa anual de 4-6% de uma taxa de 15-20%.
4-6% é o novo obstáculo para crescimento de ganhos a longo prazo por ação apenas para acionistas existentes # 8217; afirma manter seu valor atual e 4-6% de crescimento real é sobre o que se deve esperar mesmo das melhores empresas em um período geracional. Por que pagar um múltiplo alto para EPS com crescimento real zero? Isn & # 8217; t que, basicamente, um vínculo de duração infinita com o risco de negócios de uma empresa de alta tecnologia constantemente lutando contra a obsolescência?
Os acionistas da Broadcom também devem ter em atenção que a empresa tem um precedente de & # 8220; re-pricing & # 8221; opções. Várias empresas de tecnologia se sentiram compelidas a rebaixar as opções com preços de exercício ao nível da bolha após o estourar de 2000-2002. A Broadcom emitiu muitas opções em 2000, quando suas ações estavam acima de $ 100 divididos por ação. Essas opções são inúteis a menos que o estoque subisse acima de US $ 100 antes do vencimento, e isso não é provável que aconteça. Essas iniciativas de re-pricing sempre são feitas em nome da melhoria da moral dos funcionários, mas poucos mencionam o custo para os acionistas.
O destaque azul no gráfico de notas de rodapé mostra uma transferência de riqueza dos acionistas para os detentores de opções na faixa de US $ 49 milhões. 49 milhões de opções com preços de exercício no valor de US $ 32 foram oferecidas em troca de opções com preços de exercício na faixa de US $ 22. Isso, em última análise, equivale a US $ 49 milhões menos para operações futuras da empresa ou despesas de capital:
Outra maneira de olhar para esta tabela é calcular a porcentagem de fluxo de caixa livre futuro prometido aos detentores de opções. Destaque em amarelo, este número é agora 22% & # 8212; não insignificante. Esta porcentagem é calculada dividindo as 121,8 milhões de opções pendentes pelas 545,3 milhões de ações em circulação em março de 2006 (fonte: Broadcom 10-Q). O preço de exercício médio ponderado & compartilhado por ação & # 8221; de US $ 19,85 significa que, ao longo do cronograma de aquisição de opções, 121,8 milhões de ações novas serão concedidas a titulares de opções em troca de um preço médio de US $ 19,85.
Agora, para que você não ache que parece um acordo justo para os acionistas (afinal, 121,8 milhões de ações, $ 19,85 = $ 2,418 bilhões em capital novo), você deve comparar o custo desta estratégia de levantamento de capital com a alternativa: uma oferta secundária. Como expliquei no meu último ensaio do Whisky, a venda de ações no mercado aberto a um preço alto pode ser uma maneira barata de aumentar o capital, minimizando os acionistas existentes # 8217; reivindicações.
Eu corri essa comparação, usando o & # 8220; declaração consolidada de acionistas & # 8217; equidade & # 8221; da Broadcom & # 8217; s 10-K, e os resultados são destacados em amarelo na tabela abaixo. Ao longo dos últimos três anos, os exercícios de opção proporcionaram um total de US $ 611 milhões menos em capital do que se a empresa tivesse realizado ofertas de ações secundárias em parcelas iguais no final de cada mês. Embora esta seja apenas uma estimativa teórica, é conservadora, porque não estou incluindo os anos de bolhas tecnológicas, quando a diferença entre os preços de greve e de mercado foi muito maior. Além disso, as equipes de gerenciamento geralmente esperam por uma corrida significativa no estoque antes de emitir um secundário, em vez de fazê-lo a preços médios durante um longo período.
Não há nada ilegal ou necessariamente imoral sobre o pagamento de executivos e funcionários meritórios muito bem. É só que os acionistas, como os eleitores, tendem a evitar fazer muito para defender seus interesses (e pelos eleitores e interesses, refiro-me às liberdades concedidas pela Constituição). Além de alguns gerentes ativistas de fundos de hedge, a comunidade de investimentos não está fazendo muito para impedir práticas abusivas, dilutivas e de compensação.
Os acionistas da Broadcom realmente não podem fazer muito sobre isso. Eles continuamente elegeram um conselho de administração que dilui seus interesses tão ávidamente quanto o Congresso abusa os cidadãos & # 8217; as liberdades ou o Federal Reserve dilui o poder de compra do dólar. É improvável que isso mude muito, considerando que os co-fundadores da empresa controlam o conselho através de ações de classe dupla e direitos de superpoderes. Eles devem esperar o trade-off de um desconto permanente em suas ações resultante dessa estrutura de compartilhamento. Os potenciais acionistas sabem que você estará comprando uma participação em uma empresa semi-pública que claramente não é executada em 100% para seu benefício.
No entanto, a Broadcom apela aos investidores de crescimento, dada a avaliação, o mercado deu o estoque desta empresa de chips de comunicação. Ao preço atual de US $ 27,40, as ações negociam em um múltiplo de 548 vezes 5 cêntimos 2005 EPS (pro forma para SFAS 123, ou como o EPS será calculado em 2006). Mas todos, desde executivos a analistas do lado da venda, recomendam que você recupere essa nova despesa ao calcular o potencial de ganhos. Afinal, uma vez que é impossível calcular com precisão a despesa de opções usando o modelo Black-Scholes, por que fazê-lo? Well, I hope I have just demonstrated the importance of expensing option grants. It remains a major component of the company’s long-term cost of capital and determines the number of shares that ultimately “share” future free cash flow.
Broadcom is likely to tone down option issuance even further since the company started expensing options at the beginning of 2006 (required by GAAP). The 5 cents per share in diluted, pro forma 2005 EPS will increase significantly, with smaller option grants in 2006. This table from Broadcom’s 2005 10-K displays the huge effect options expensing would have had on EPS over the last three years. The difference between “as reported” and “pro forma” represents options granting expense in those years.
Backdating Options: Inflation Dilutes Savers’ Purchasing Power.
Dilution resulting from stock options clearly has a large effect on existing shareholders. This dilution directly parallels inflation diluting savers’ future purchasing power. Inflation can be measured by dividing the amount of money and credit created in a given year by the total existing supply of money and credit. Holding the supply of goods and services constant, the added supply of money and credit will exert pressure on asset prices, goods, and services in fairly unpredictable fashion. Just as a share in Broadcom is a claim on the company’s future free cash flow, a U. S. dollar is a claim on the current and future supply of goods and services.
Contrary to popular belief, recessions initially exert pressure on published CPI numbers if the supply of goods and services contracts more quickly than the supply of money and credit. It is only until default rates pick up and credit becomes rationed that pressure on CPI is eased. However, you can expect that the Fed will have long reversed course and even reach for its “emergency measures” toolbox if fears of another Great Depression pop up again. Whether these measures ultimately work depends entirely upon the U. S. dollar’s reserve currency status; you should not automatically assume the status quo, but, instead, consistently monitor the situation as it unfolds. This is the only way to successfully navigate these tumultuous Fed - and in/de/stagflation-obsessed times.
Chairman Ben Bernanke is likely to be menaced by persistently high core CPI numbers while housing and consumer spending is clearly slowing. Whether or not you believe in the necessity of the Fed to “manage the economy” (I do not), you must at least acknowledge that its task of managing inflation expectations has rarely been more difficult than it is now. The Fed is facing increasing pressure to “pause,” but risks being exposed — at least in the eyes of the general media and public — for the inflation-promoting institution that it is. Perhaps this exposure will occur at a pace similar to the exposure of stock option dilution. If so, you will want to have a position in gold bullion, not Broadcom stock.
P. S.: We encourage you to sign up for a FREE subscription to Whiskey & Gunpowder , written by some of the most unconventionally brilliant minds out there. helps prepare its readers by alerting them to current events on a wide variety of topics. Our writers explore how current discussions on civil liberties, world history, economic trends, and other issues affect your investment opportunities…especially in the face of unstable markets and insane circumstances. You won’t find a better source of passionate, thought-provoking debates anywhere else on the Internet.
Here are other Whiskey & Gunpowder articles about Backdating Options:
“…Speculation on Wall Street is still alive and well. Much to the surprise of many veteran market observers, the recent market downturn doesn’t appear to have scared investors out of highly speculative stocks. Modest signs of a ‘flight to quality’ are popping up, with pharmaceutical and consumer staples benefiting from defensive portfolio rotations…”
“…The Industrial Revolution brought about a tremendous increase in productive capacity and living standards beginning with its origins in the mid-19th century. But the advent of consumer installment credit in the Roaring ’20s was the mechanism that shifted business into overdrive. Entrepreneurs all along the chain of production, from commodities to retail, geared up for demand that, in hindsight, was short-lived…”
“… The housing market has become more than a national pastime or an entertaining hobby. It has become so ingrained in the fabric of American society that there will be serious economic consequences to a downturn in housing prices. It serves as a real-world example of why the Austrian School of economics warns against allowing the formation of credit-fueled asset bubbles in the first place …”
Here are some useful resources about Backdating Options:
Morningstar What you should do if a company you own is caught up in a big scandal.
The State An article that explains how widespread the backdating of options really is.
University of Iowa A college professor’s definition of backdating, with notes about the benefits and legality of it.
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